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同行信息快递：中捷缝纫机股份有限公司 第三届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号： 2008-027
中捷缝纫机股份有限公司
第三届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事会于2008年5月11日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第八次临时会议，2008年5月16日公司第三届董事会第八次临时会议以传真形式召开，发出表决票12张，收回有效表决票11张（其中独立董事姚海峰因个人原因无法参与表决），会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：
一、审议通过了《公司关于中国证监会浙江监管局专项检查的整改方案》。
（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网络的《公司关于大股东占用资金浙江证监局责令整改的整改方案》）
此项议案已经第三届董事会第八次（临时）会议表决通过，同意11票，占出席会议有效表决票的100%。
二、审议通过了《公司关于保荐人持续督导期限顺延至2009年12月31日的说明》。
此项议案已经第三届董事会第八次（临时）会议表决通过，同意11票，占出席会议有效表决票的100%。
三、审议通过了《公司关于2008年股权激励计划不满足行权条件的的说明》。
《公司股票期权激励计划》第八节“股票期权的获授条件和行权条件”第（二）条“行权条件”规定：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（一）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司薪酬与考核委员会审核认为：公司全体激励对象2007年度绩效考核不合格。
（二）中捷股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
公司不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2008年5月15日，公司收到深圳证券交易所 “深证上[2008]64号《关于对中捷缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》”：
①对公司董事蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单升元、汪明健、崔岩峰、张志友、唐为斌；独立董事姚海峰、何烨；监事金启祝、陈敦昆、张春木；原独立董事刘宁元、范富尧；原监事伍静安、崔国英给予公开谴责的处分。
②公开认定公司董事长蔡开坚、董事兼财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
③对独立董事余明阳、陈大鹏；副总经理高峰；原副总经理蔡开善给予通报批评的处分。
（四）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。
公司2007年度加权平均净资产收益率为12.28%，不低于10%。
（五）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
公司2007年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为9.14%，低于10%。
综上，本期股权激励计划行权条件不满足。
此项议案已经第三届董事会第八次（临时）会议表决通过，同意11票，占出席会议有效表决票的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2008年5月20日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2008-028
中捷缝纫机股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届监事会第七次会议于2008年5月16日在公司综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木共3人出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金启祝先生主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、审议通过了《公司关于中国证监会浙江监管局专项检查的整改方案》。
（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网络的《公司关于大股东占用资金浙江证监局责令整改的整改方案》）
此项议案已经第三届监事会第七次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
二、审议通过了《公司关于2008年股权激励计划不满足行权条件的的说明》。
《公司股票期权激励计划》第八节“股票期权的获授条件和行权条件”第（二）条“行权条件”规定：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（一）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司薪酬与考核委员会审核认为：公司全体激励对象2007年度绩效考核不合格。
（二）中捷股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
公司不存在《激励计划》规定禁止实施股权激励计划的情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2008年5月15日，公司收到深圳证券交易所 “深证上[2008]64号《关于对中捷缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》”：
①对公司董事蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单升元、汪明健、崔岩峰、张志友、唐为斌；独立董事姚海峰、何烨；监事金启祝、陈敦昆、张春木；原独立董事刘宁元、范富尧；原监事伍静安、崔国英给予公开谴责的处分。
②公开认定公司董事长蔡开坚、董事兼财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
③对独立董事余明阳、陈大鹏；副总经理高峰；原副总经理蔡开善给予通报批评的处分。
（四）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。
公司2007年度加权平均净资产收益率为12.28%，不低于10%。
（五）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
公司2007年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为9.14%，低于10%。
综上，本期股权激励计划行权条件不满足。
此项议案已经第三届监董事会第七次（临时）会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决票的100%。
特此公告！
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2008年5 月20日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号： 2008-029
中捷缝纫机股份有限公司
关于大股东占用资金浙江证监局
责令整改的整改方案
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2008年5月8日，公司接到浙江证监局“浙证监上市字[2008]61号”《责令整改通知》（以下简称通知）后，立即组织董、监事、高级管理人员对通知中所列问题进行认真分析和研究，根据通知要求制定了切实可行的整改措施，并提交公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次会议审议通过。现报告如下：
一、通知指出：董事会、监事会对大股东占用上市公司资金问题进行深刻反思，深入分析问题之所以能够产生和长期隐瞒的原因，针对性地提出解决和防治方案，维护上市公司的合法利益。
整改说明及措施：公司虽然建立了一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，但由于制度规范仍待完善及制度执行力欠缺，致使出现大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金的情况。公司董事会、监事会将以此为教训，努力加强公司制度建设，提高全体董、监事、高管及相关人员的法律意识，严格按照法律、法规及公司规章制度运作，促进公司更快更好的发展。具体整改措施如下：1、成立了稽查部，对公司各项规章制度的实施进行监督、检查；2、依据中国证监会、财政部有关规定，制定《内部审计控制制度》、《资金使用管理办法》；3、加强银行预留印鉴的管理；4、加强对全体董、监事、高管相关法律法规培训，增强其法律意识；5、进一步发挥董事会审计委员会职能，加强内部审计。
二、通知指出：董事会、监事会对近两年来自身工作进行自查，认真查找不足并提出改进措施，说明是否切实做到勤勉尽责。对公司治理进行自查，提出完善措施。
整改说明及措施：公司董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》、会议议事规则等法律、法规及规范性文件规定开展工作，保证股东大会决议顺利执行，按时出席董事会、监事会，认真审议各项议案，在充分论证基础上做出判断并表决，在证监会（浙江监管局）、深圳证券交易所规则指引下制订完善了各项内控制度。与经营层各司其职，对公司重大事项作出科学、有效的决策并予以执行，对公司和全体股东负责。出现大股东违规占用公司资金的情况，主要原因为：制度执行力欠缺，致使大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金，内部控制监督不充分。
公司董事会、监事会将以此为鉴，努力加强和完善公司制度建设，独立董事、监事会高度重视，对董事、高管的日常行为进行有效监督，切实履行职责，维护公司和全体股东利益。
三、通知指出：公司对内控制度、特别是财务管理制度的制订和执行情况进行认真自查，重点对重大事项决策、大额资金使用、重要岗位安排等方面进行检查。对内控制度不健全和执行不到位的问题针对性地提出整改措施。
整改说明及措施：2002年12月，公司一届董事会第五次会议审议通过了《财务管理制度》，该制度从公司内部财务管理体制、资金筹集、货币资金管理等15个方面对公司财务全面规范运作、对经理层、财务负责人及财务工作人员的行为、权限做出规定。由于没有高度重视规章制度对促进公司规范化运营的作用，该制度并没有得到严格执行，对有关资金方面的重大决策、大额资金使用的审批权归属董事长一人，现金出纳为董事长亲戚并可以取得全部银行预留印鉴，公司内控存在一定漏洞。
今后不仅要针对内控容易出现疏漏的环节制订各项规范制度外，还应该对规范制度的执行进行实时监督，确保制度有效执行，做到有制度可依，有制度必依。
四、通知指出：董事会、监事会对公司重要岗位的人员和工作进行检查，督促公司对重要岗位的不合适人选进行更换。
整改说明及措施：公司准备对重要岗位工作人员进行人事调整，并将制订重要岗位人员工作守则。今后公司将更加审慎对待重要岗位（特别是资金流转岗位）人事聘用，全面考察人员适合度，维护公司资金安全。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司
2008年5月20日 |
